Praktisch Ondernemingsrecht

Inleiding 11

1 Introductie op het ondernemingsrecht 15
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek 17
1.2 Rechtsvormen in Nederland 21
1.3 Publiekrechtelijke rechtspersonen en kerkgenootschappen 27
1.4 De belangrijkste aspecten bij het kiezen van de juiste rechtsvorm 27
1.5 Raakvlakken met het personen- en familierecht 29
1.6 Raakvlakken met het faillissementsrecht 35
1.7 Vertegenwoordiging in het algemeen 40
1.8 Kamer van Koophandel – Handelsregister en UBO-register 41
1.9 Handelsnaamwet 45
1.10 Corporate governance 46
Samenvatting 48
Studie-eindvragen 50

2 Personenvennootschappen en eenmenszaak 51
2.1 Eenmenszaak 52
2.2 Personenvennootschappen 53
2.3 Maatschap 58
2.4 Vennootschap onder firma 71
2.5 Commanditaire vennootschap 76
2.6 Ontbinding en voortzetting van de personenvennootschap 82
Samenvatting 85
Studie-eindvragen 87

3 Algemene kenmerken van rechtspersonen 89
3.1 Voordelen van rechtspersonen 90
3.2 Oprichting 93
3.3 Vertegenwoordiging van rechtspersonen 97
3.4 Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders 114
3.5 Omzetting en ontbinding van rechtspersonen 119
Samenvatting 130
Studie-eindvragen 132

4 Vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 135
4.1 Vereniging 136
4.2 Oprichting van een vereniging 136
4.3 Doel van de vereniging 143
4.4 Commerciële vereniging 146
4.5 Organen van een vereniging 146
4.6 Vereniging of niet: rechtspersoonlijkheid of niet 155
4.7 Overige regelgeving voor de vereniging 158
4.8 Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 160
Samenvatting 167
Studie-eindvragen 169

5 Bv en nv 171
5.1 Introductie op de bv en de nv 172
5.2 Naamloze vennootschap (nv) 175
5.3 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) 182
5.4 Oprichting bv en nv 186
5.5 Handelen in de oprichtingsfase 193
5.6 De LLP als alternatief voor de bv 205
Samenvatting 205
Studie-eindvragen 207

6 Kapitaal en aandelen van de bv en nv 209
6.1 Kapitaalbegrippen 210
6.2 Jaarrekening en balans 225
6.3 Categorieën van aandelen en verwante stukken 228
6.4 Kapitaalbeschermingsmaatregelen 236
Samenvatting 247
Studie-eindvragen 249

7 Organen van de bv en nv 251
7.1 Algemene vergadering (AvA) 252
7.2 Bestuur 269
7.3 Raad van commissarissen (RvC) 279
7.4 Vormgeving van een vennootschap met toezichthoudend en bestuursorgaan 283
7.5 Verhoudingen tussen AvA en bestuur van de bv/nv nader bekeken 285
7.6 Nietige of vernietigbare besluiten van een orgaan van een rechtspersoon 288
7.7 Extra regels voor bestuurs- en commissieleden bij de ‘grote’ nv/bv 297
Samenvatting 300
Studie-eindvragen 302

8 Stichting 305
8.1 Doel van de stichting 306
8.2 Commerciële stichting 310
8.3 Verschillende soorten stichtingen 314
8.4 Oprichtingswijzen en -gebreken 314
8.5 Organen en bevoegdheden van de stichting 317
Samenvatting 322
Studie-eindvragen 324

9 Machtsverdeling en beschermingsmaatregelen binnen rechtspersonen 327
9.1 Corporate governance 328
9.2 Toezicht-, advies- en medezeggenschapsorganen 332
9.3 Structuurregimes bij de bv en nv 336
9.4 Oligarchische regelingen 349
9.5 Bescherming van mensenrechten en milieu 352
Samenvatting 353
Studie-eindvragen 355

10 Conflicten binnen rechtspersonen 357
10.1 Aantasten van besluiten 358
10.2 Geschillenregeling 358
10.3 Recht van enquête 364
Samenvatting 371
Studie-eindvragen 373

11 Fusie en splitsing van rechtspersonen 375
11.1 Fuseren en splitsen: inleiding 376
11.2 Bedrijfsfusie 378
11.3 Aandelenfusie 381
11.4 Juridische fusie 383
11.5 Splitsing 390
11.6 Praktische aandachtspunten bij fusie- en overnametrajecten 395
Samenvatting 401
Studie-eindvragen 403

12 Alle Nederlandse rechtsvormen met elkaar vergeleken 405
12.1 Opsomming en toelichting Nederlandse rechtsvormen 406
12.2 Belangrijke categorieën voor het kiezen van een rechtsvorm 409
12.3 Fiscale aandachtspunten bij het kiezen van de juiste rechtsvorm 421
12.4 Casus ‘De sterk groeiende onderneming’ 424

Samenvatting 426
Studie-eindvragen 428
Literatuur 431
Illustratieverantwoording 432
Register 433